摘要(Abstract):
在社会信用体系中,由于证券市场的特殊性,其信用始终成为人们关注的焦点。而其中,上市公司的信用更是核心。上市信用是指上市公司在证券市场上的信用,这种信用是借助证券市场表现出来的,反映在上市公司股票的发行、交易中。所以,评价上市信用,既包括对上市公司作为一方当事人的股份发行中的信用要求,也包括股份转让中上市公司能否以自己良好信用为股票持有者的利益期待权提供保障。本文特别指出,完善上市公司治理是提升上市公司信用的关键。其中,要求控制股东履行诚信义务,强化董事的义务、责任,健全公司内部多层次监督机制,是保证上市公司信用的根本举措。同时,由于信息与信用之间有着极其密切的关系,因此,强调上市公司完善信息披露制度也是非常重要的。
关键词(KeyWords): 信用;上市信用;上市公司
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作者(Author): 朱慈蕴,王莉萍
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参考文献(References):
- ② [英]伊凡·亚历山大:《真正的资本主义》,新华出版社2000年版,第138-139页。
- ① [日]河本一郎等:《证券交易法概论》,法律出版社2001年中文版,第171-176页。
- ② [加]布莱恩R·柴芬斯:《公司法:理论、结构和运作》,法律出版社2001年中文版,第57页。
- ① [加]布莱恩R.柴芬斯:《公司法:治理、结构和运作》,法律出版社2001年版,第48页。
- ② 英美法上,fiduciary duty(诚信义务)概念一般包括忠实义务(duty of loyalty)和注意义务(duty of care)。两者概念在使用上没有明确区分,一般将两者通称为fiduciary duty,两个义务中,fiduciary duty的核心概念一般理解为duty of loyalty。
- ③ Julian Javier Garza, Rethinking Corporate Governance: the Role of Minority Shareholders-Comparative Study, St. Mary's Law Journal, 2000.
- ④ 250 U.S. 483 (1919) .
- ⑤ 同③ 。
- ① 328 N.E.2d505 (Mass. 1975) .
- ② See Recent Cases, Harvard law review, vol83 p1904.
- ③ Shannon Wells Stevenson,The Venture Capital Solution to the Problem of Close Corporation Shareholder Fiduciary Duties, Duke Law Journal, 1139, December, 2001.
- ④ Frank H. Easterbrook & Daniel R. Fischel, Close Corporations and Agency Costs, 38 Stan. L. Rev. 271, 273 (1986) .
- ⑤ 《德国最高法院民事判决》(BGHZ)第9,157,163。
- ⑥ 《德国最高法院民事判决》(BGHZ)第103,183。
- ⑦ 李哲松:《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社2000年版,第226页。
- ⑧ See E. Allan Famsworth's Contracts, 2nd Edition, pl15. Little Brown and Company, 1990. "Right and duty are therefore correlatives, since in this sense there can never be a duty without a right. A power is the capacity to change a legal relationship. In this terminology the offeree has, before the contract is made, a power to create a contract by means of acceptance."
- ⑨ 何美欢:《公众公司与股权证券》,北京大学出版社2000年版,第823页。
- ① 对此,已有许多学者讨论,本文不再赘述。
- ② Harry G. Henn & John R. Alexander, Laws of Corporation, West Publishing Co., 1983,P.627.
- ③ 冯果、艾传涛:《控制股东诚信义务及民事责任制度研究》,载王保树主编:《商事法论集》,第6卷。
- ④ 冯果:《论控制股的转让》,载《法律科学》1999年第3期。
- ⑤ 德国《股份法》第309条第(1) 、(2) 项。
- ① 王保树:《股份有限公司的董事和董事会》,载《外国法译评》1994年第1期。
- ② 梅慎实:《董事义务判断之比较研究》,载《外国法译评》1996年第1期。
- ③ 董安生:《英国商法》,法律出版社1991年版。
- ① [美]理查德·T·德·乔治:《经济伦理学》,北京大学出版社2002年中文版,第361页。
- ① [美]杰克·赫什莱佛、约翰G·赖利:《不确定性与信息分析》,中国社会科学出版社2000年中文版,第203页。
- ② [美]理查德·T·德·乔治:《经济伦理学》(第五版),北京大学2002年中文版,第361页。
- ③ [美]乔治·弗里德曼等:《信用之剑》,第4-5页。
- ④ 同① ,第202页。
- ⑤ 同③ ,第5页。
- ⑥ 同② ,第344页。
- ⑦ [美]斯蒂格利茨:《政府为什么干预经济》,第104页。